Società estera in Argentina: artt. 118, 123 e 124

Per un gruppo internazionale, costituire una nuova società argentina non è l'unica via. La Legge sulle Società consente di registrare l'entità che esiste già all'estero — e contiene una regola capace di disattivare l'intera struttura se ignorata.

⚠ In vigore dal 27 maggio 2026La Risoluzione Generale IGJ 4/2026 ha concentrato i requisiti nell'art. 164 dell'Allegato A della RG 15/2024, ha unificato la base comune degli artt. 118 e 123, ha ammesso la documentazione digitale dall'estero e ha abrogato ventinove articoli del regime precedente. Il deposito è diventato sensibilmente più snello rispetto al 2025.

Quadro generale

I quattro scenari

Atti isolati. Consentiti senza registrazione, compreso lo stare in giudizio. La difficoltà è di grado: un'attività reiterata, organizzata o abituale cessa di essere isolata.
Art. 118, 3º comma — attività abituale. Registrazione per stabilire una filiale, sede, agenzia o rappresentanza permanente.
Art. 123 — partecipazione societaria. Registrazione che abilita la società estera a costituire o partecipare a una società argentina. Non crea una società argentina: autorizza a farne parte.
Art. 124 — la regola che nessuno spiega. La società costituita all'estero la cui sede è in Argentina, o il cui oggetto principale deve essere adempiuto in Argentina, è considerata società locale ai fini di costituzione, modifica e vigilanza. È la norma antielusiva del sistema: una struttura offshore la cui attività reale è interamente argentina non riceve il trattamento che il suo titolare si aspetta.

La scelta

Art. 118 contro art. 123

	Art. 118	Art. 123
Finalità	Attività abituale tramite filiale, sede, agenzia o rappresentanza permanente	Costituire o partecipare a una società argentina
Chi opera	La società estera stessa	La società locale
Personalità giuridica	Non nasce una persona giuridica separata dalla casa madre	La società locale ha personalità propria
Esposizione patrimoniale	Le obbligazioni della filiale possono raggiungere direttamente la casa madre	La responsabilità del socio segue il tipo societario locale
Contabilità	Contabilità e bilanci separati della rappresentanza argentina	Contabilità della società argentina
Uso tipico	La casa madre vuole operare direttamente nel Paese	La casa madre vuole una controllata, acquisire azioni o entrare in una joint venture locale

Il regime del 2026

Cosa occorre presentare

Requisiti base — art. 123

Certificato di vigenza o di registrazione, emesso da non più di sei mesi.
Atto costitutivo e modifiche, o testo consolidato.
Delibera dell'organo competente che decide la registrazione e nomina il rappresentante legale in Argentina.
Accettazione dell'incarico da parte del rappresentante ed elezione di un domicilio speciale.
Dichiarazioni di persona politicamente esposta e di titolare effettivo.
Apostille o legalizzazione consolare e traduzione da traduttore giurato iscritto all'albo in Argentina.

Sono state eliminate, per chi si registra ai sensi dell'art. 123, la dichiarazione della data di chiusura dell'esercizio e quella di non trovarsi in liquidazione.

Requisiti aggiuntivi — art. 118

La delibera deve indicare anche la sede nella Città di Buenos Aires (o dare facoltà al rappresentante di fissarla), la data di chiusura dell'esercizio e il capitale assegnato, se previsto; oltre alla pubblicazione degli avvisi nella Gazzetta Ufficiale.

Una registrazione bastaLa registrazione ex art. 118 esonera da quella ex art. 123. Chi è iscritto come filiale non ha bisogno di una registrazione aggiuntiva per partecipare a società locali. In caso di cancellazione dell'art. 118 con mantenimento di partecipazioni locali, esiste ora una procedura semplificata all'interno dello stesso fascicolo del registro.

Il punto che quasi nessuno spiega

Perché questa non è una formalità

Negli atti soggetti a registrazione di società argentine partecipate da società estere, queste devono essere registrate ai sensi degli artt. 118 o 123. Gli atti in cui i voti di una società estera non registrata siano stati determinanti non saranno registrabili finché non si dimostri l'iscrizione.

In termini operativiSe la casa madre non è registrata, la controllata argentina può restare bloccata per registrare aumenti di capitale, cambio di amministratori, modifiche statutarie o riorganizzazioni. La registrazione ex art. 123 è condizione di operatività della struttura, e il momento per risolverla è prima della prima assemblea rilevante — non dopo che un'operazione si è bloccata nel registro.

Compliance

Titolare effettivo e catena di titolarità

Vanno identificate le persone fisiche che detengono, direttamente o indirettamente, almeno il 10% del capitale o dei diritti di voto, o che esercitano il controllo finale con altri mezzi. In presenza di una catena di società, trust o fondi, essa va documentata fino alla persona fisica controllante.

Le strutture provenienti da giurisdizioni non cooperanti o ad alto rischio sono soggette a un regime specifico e possono ricevere richieste documentali aggiuntive. Nella pratica, ricostruire la catena è la fase che più ritarda la registrazione di gruppi con holding intermedie — ed è da qui che si deve iniziare, non finire.

Il rappresentante locale

Nomina, responsabilità e dimissioni

Il rappresentante registrato non è una figura nominale. Assume obblighi societari, fiscali e registrali e risponde nei termini previsti per gli amministratori dall'art. 121 della Legge sulle Società.

La RG 4/2026 ha creato una procedura per registrare le dimissioni del rappresentante legale anche quando la casa madre non le abbia deliberate formalmente, mediante notifica fehaciente e, scaduto il termine senza risposta, deposito presso l'IGJ dell'atto che documenta la notifica e di una nota con firma autenticata. Ciò risolve una situazione frequente che, fino ad allora, non aveva una via d'uscita chiara per i rappresentanti di gruppi che avevano perso i contatti con la casa madre.

Checklist

Documentazione della casa madre

Certificato di vigenza (emesso negli ultimi sei mesi).
Statuto o contratto sociale, atto costitutivo e modifiche.
Delibera dell'organo competente che approva la registrazione e l'attività in Argentina.
Nomina del rappresentante, con poteri sufficienti e specifici.
Identificazione di soci e titolari effettivi, con documentazione a supporto della catena.
Apostille, o legalizzazione consolare dove la Convenzione dell'Aia non si applica.
Traduzione da traduttore giurato iscritto all'albo in Argentina, con legalizzazione dell'ordine professionale.

Documentazione digitaleIl regime del 2026 ammette delibere societarie emesse in formato digitale e riprodotte su carta, purché debitamente apostillate e purché se ne possa verificare integrità, tracciabilità e inalterabilità. La fattibilità dipende dal sistema di firma e apostille del Paese di origine, e va confermata prima di convocare la riunione dell'organo — non dopo che il verbale è firmato.

Risposte rapide

Domande frequenti

Quanto tempo richiede la registrazione?

Circa 30 giorni lavorativi dal deposito completo. La preparazione — delibera della casa madre, certificato di vigenza, apostille e traduzione giurata — richiede di solito più tempo della pratica stessa.

Posso registrare la società estera e costituire quella locale contemporaneamente?

Sì. La trattazione congiunta è ammessa, subordinata al rispetto dei requisiti propri della società estera.

E se la mia holding si trova in una giurisdizione non cooperante?

Resta praticabile, ma con uno standard di controllo più rigoroso e tempi più lunghi. Spesso conviene valutare un'entità intermedia in un'altra giurisdizione prima di depositare.

La filiale paga meno imposte della controllata?

Non come regola. Il confronto richiede l'analisi del trattamento dei redditi, della rimessa degli utili e dell'eventuale applicazione di una convenzione contro la doppia imposizione.

La casa madre non ha mai deliberato sulle dimissioni del rappresentante. Resta vincolato all'incarico?

Non più. Il regime del 2026 consente di registrare le dimissioni dopo la notifica fehaciente alla casa madre e la scadenza del termine applicabile, depositando l'atto che documenta la notifica insieme a una nota con firma autenticata.

Quanto costa?

Le registrazioni sono preventivate individualmente, in base al Paese di origine, alla documentazione disponibile, alla complessità della catena di titolarità e al numero di entità. Esistono schemi a volume per gruppi che registrano più società in una sola volta.

Aníbal Falivene

Avvocato · CPACF Volume 71, Foglio 132 · Buenos Aires

Oltre 25 anni di esercizio in diritto pubblico e privato argentino. Strutturazione di investimenti esteri, diritto societario, residenza e cittadinanza, con assistenza diretta in italiano, spagnolo, inglese e cinese.

Aggiornato il 22 luglio 2026. I criteri del registro sono applicati caso per caso e i registri provinciali possono divergere dall'IGJ. Questo contenuto ha carattere informativo generale e non costituisce consulenza legale per un caso concreto. Le norme societarie, fiscali, valutarie e migratorie cambiano, e ogni pratica è decisa in base ai propri meriti. Consigliamo una consulenza prima di costituire la società o preparare documenti all'estero.

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